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Sociedades controladoras
Ley para Regular las Agrupaciones Financieras

Reglas Generales para la Constitución y Funcionamiento de Grupos Financieros
Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior

Concepto

Regla segunda.- Para efectos de estas reglas, se entenderá por:

V.- Controladora, a la sociedad que de conformidad con el Título Tercero de la Ley, se constituya para la adquisición y administración de las acciones de las Entidades Financieras y de las Empresas;

Fundamentación legal

Artículo 6o.- Se requerirá autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para la constitución y funcionamiento de grupos financieros. Estas autorizaciones serán otorgadas o denegadas discrecionalmente por dicha Secretaría, oyendo la opinión del Banco de México y, según corresponda, en virtud de los integrantes del grupo que pretenda constituirse, de las Comisiones Nacionales Bancaria y de Valores y de Seguros y Fianzas.

Por su naturaleza, dichas autorizaciones serán intransmisibles.

Objeto social

Artículo 16.- La sociedad controladora . . . , tendrá por objeto adquirir y administrar acciones emitidas por los integrantes del grupo. En ningún caso la controladora podrá celebrar operaciones que sean propias de las entidades financieras integrantes del grupo.

Requisitos

Para la constitución y operación de sociedades controladoras
DE CONFORMIDAD CON LA LEY PARA REGULAR LAS AGRUPACIONES FINANCIERAS

Artículo 9o.- Las solicitudes de autorización para constituirse y funcionar como grupo deberán presentarse a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, acompañadas de la documentación siguiente:

I. Proyecto de estatutos de la controladora, que deberá contener los criterios generales a seguir para evitar conflictos de interés entre los participantes del grupo, así como la estipulación por la cual los socios aceptan el procedimiento que, para dar en garantía las acciones emitidas por la controladora prevé el artículo 29 de esa Ley;

II. Relación de socios que constituirían la controladora y el capital que cada uno de ellos aportaría, así como de los consejeros y funcionarios de los dos primeros niveles que integrarían la administración;

III. Proyecto de estatutos de las entidades financieras que integrarán el grupo respectivo. Tratándose de entidades ya constituidas, escritura otorgada ante notario público que contenga los estatutos vigentes, así como los proyectos de modificaciones que se efectuarían con motivo de la creación del grupo;

IV. Proyecto del convenio de responsabilidades a que se refiere el artículo 28 de esta Ley;

I. Programa y convenios conforme a los cuales la controladora adquiriría las acciones representativas del capital pagado de las entidades financieras de que se trate, para dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 15 de esta Ley, y

VI. La demás documentación que, en su caso solicite la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

En el evento de que la controladora pretendiere adquirir acciones de empresas que prestaren servicios complementarios o auxiliares a la propia controladora o a los demás integrantes del grupo, incluyendo inmobiliarias propietarias de bienes destinados a oficinas de la controladora o de los demás integrantes del grupo, también deberán presentar, según corresponda, los proyectos de estatutos de tales empresas, o los estatutos vigentes con el proyecto de sus modificaciones, así como el programa y convenios para la adquisición de las acciones respectivas.

Requisitos para el establecimiento de sociedades controladoras filiales
DE CONFORMIDAD CON LAS REGLAS QUINTA, SEXTA Y SÉPTIMA DE LAS REGLAS PARA EL ESTABLECIMIENTO DE FILIALES DE INSTITUCIONES FINANCIERAS DEL EXTERIOR

Solicitud

La solicitud deberá presentarse en idioma español, y cuando el documento original sea en otro idioma, tendrá que hacer la traducción al idioma español. Dicha traducción deberá ser oficial y estar debidamente legalizada, además deberá contener:

Nombre, fecha y lugar de constitución de la Institución Financiera del Exterior y de la Sociedad Relacionada. Tratándose de la Sociedad Relacionada, deberá describirse y acreditarse la vinculación entre ésta y la Institución Financiera del Exterior, comprobando que se trata de alguna de las descritas en la fracción IV de la Regla Primera de las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior.
Domicilio en territorio nacional para oír y recibir notificaciones, y nombre de las personas autorizadas para tales efectos.
Tipo de Filial que se pretende establecer y su denominación. Tratándose de Grupos Financieros deberá señalarse la denominación de la Sociedad Controladora Filial y la de cada una de las Filiales integrantes del Grupo.
Monto del capital social pagado que se solicita, así como la forma de pago y su inversión.
Proyección a tres años sobre el monto de capital y activos.
Descripción de las operaciones a ser realizadas por la Filial.
Cobertura geográfica de la Filial.
Tipo de servicios financieros que la Institución Financiera del Exterior y la Sociedad Relacionada, prestan directa o indirectamente en su país de origen y en otros países en los que realizan operaciones.
Estructura accionaria de la Institución Financiera del Exterior y de la Sociedad Relacionada.
Autorización o registro de la autoridad competente del lugar de origen de la Institución Financiera del Exterior para constituirse y operar, y en su caso, de la autoridad financiera del país de origen de la institución financiera matriz cuando así proceda. (Requiere de su traducción oficial debidamente legalizada).
Autorización de la autoridad competente del lugar de constitución de la Institución Financiera del Exterior o de la Sociedad Relacionada, para participar en el capital social de la Filial o de la Sociedad Controladora Filial, cuando proceda. (Requiere de su traducción oficial debidamente legalizada).
Estados financieros consolidados y auditados de la Institución Financiera del Exterior y de la Sociedad Relacionada, correspondientes a los tres últimos ejercicios.
Calificación crediticia de la última emisión de valores de la Institución Financiera del Exterior y de la Sociedad Relacionada, o la calificación de la propia institución o sociedad, según corresponda. Dicha calificación deberá haber sido realizada por alguna agencia calificadora de reconocido prestigio a nivel internacional.
Copia del último prospecto de emisión de valores de la Institución Financiera del Exterior y de la Sociedad Relacionada.
Índice de capitalización de la Institución Financiera del Exterior y, cuando así proceda de la Sociedad Relacionada.
Proyecto de estatutos sociales de la Filial y, en su caso, de la Sociedad Controladora Filial.
Estatutos sociales actualizados de Institución Financiera del Exterior y de la Sociedad Relacionada.
Resolución del órgano de administración de la Institución Financiera del Exterior o de la Sociedad Relacionada, que apruebe la participación en la Filial o en la Sociedad Controladora Filial, según corresponda, con su traducción oficial debidamente legalizada.
Opinión legal de un abogado independiente, de conformidad con la legislación del lugar de constitución de la Institución Financiera del Exterior y de la Sociedad Relacionada, con su correspondiente traducción oficial debidamente legalizada, que dictamine:
Documentación que acredite la personalidad y facultades del representante de la Institución Financiera del Exterior o de la Sociedad Relacionada, con su correspondiente traducción oficial debidamente legalizada.
Tratándose de Sociedades Controladoras Filiales, proyecto de Convenio de Responsabilidades.
Relación de los accionistas que, en su caso, integran el grupo de control y de los accionistas que detenten más del cinco por ciento de las acciones de la Institución Financiera del Exterior y, cuando así proceda, de la Sociedad Relacionada.
Relación de directivos, hasta los dos primeros niveles, y miembros del órgano de administración de la Institución Financiera del Exterior y, en su caso, de la Sociedad Relacionada, acompañando sus curricula vitarum.
Relación de los posibles directivos, hasta los dos primeros niveles y miembros del consejo de administración de la Filial y, en su caso, de la Sociedad Controladora Filial, acompañando sus curricula vitarum y señalando el lugar donde residirán durante el desempeño de su cargo.
Descripción de las actividades que la Institución Financiera del Exterior está autorizada para realizar y de las que en la práctica realiza, tanto en su país de origen como en otros países en donde tenga presencia comercial, incluyendo una relación de las oficinas de representación, agencias, sucursales y entidades financieras subsidiarias. Deberá señalarse, en términos generales, la manera en que estas actividades han contribuido al desarrollo económico de los países en donde la Institución Financiera del Exterior se ha establecido y los beneficios que podrá tener para la economía mexicana el establecimiento de la Filial o la Sociedad Controladora Filial.
Relación de las entidades financieras, establecidas dentro y fuera del territorio nacional, en las que la Institución Financiera del Exterior y la Sociedad Relacionada tengan, directa o indirectamente, una participación mayor a 10% de las acciones con derecho de voto.
Relación de las empresas comerciales e industriales, establecidas dentro y fuera del territorio nacional, en las que la Institución Financiera del Exterior y la Sociedad Relacionada tengan una participación mayor al 10% de las acciones con derecho de voto.
Resumen ejecutivo del tipo de operaciones realizadas con residentes en territorio nacional durante los últimos 10 años, señalando si cuentan con una oficina de representación.
Plan General de Funcionamiento de la Filial.
Comprobante de depósito a favor de la Tesorería de la Federación.
Las solicitudes de autorización para que las Instituciones Financieras del Exterior, las Sociedades Relacionadas o las Sociedades Controladoras Filiales adquieran la mayoría de las acciones representativas del capital social de una entidad financiera o una sociedad controladora, deberán contener lo señalado en la Regla Quinta, con excepción de los incisos c) y e), y acompañarse de los documentos señalados en la regla Sexta, con excepción de lo señalado en la fracción VI, además de lo siguiente:
Documento en el que se señale el origen de los recursos para la adquisición de las acciones;
Copia certificada del contrato de promesa de compraventa o cualquier otro documento en el que se manifieste la voluntad de los accionistas de la entidad financiera o de la sociedad controladora para transmitir el noventa y nueve por ciento, o cuando menos el cincuenta y uno por ciento tratándose de instituciones de seguros, de las acciones de dicha entidad financiera a la Institución Financiera del Exterior, la Sociedad Relacionada o la Sociedad Controladora Filial.
Copia certificada de los estatutos y descripción de la estructura accionaria de la entidad financiera y, en su caso, de la sociedad controladora; y
Estados financieros consolidados y auditados de los tres últimos ejercicios de la entidad financiera cuyas acciones sean objeto de la enajenación.